一对德国贵族兄弟鲁德伽与路西安被放逐到边远庄园上，一处位于波罗地南岸的小庄园。在这里他们遇到了“泉妖”雷兹——其实是来自外星的文明观察者——雷兹说她已经等待了一千余年，期待着在这里重新出现古罗马时代的那样伟大的城市。鲁德伽有一个宏伟的设想：他要在这片贫瘠的土地上建立一座城市，并将新的城市命名为雷兹司芬特，意为泉主之地。 雷兹司芬特的兴建一开始就受以多方面的阻力，封建诸侯们意图压制鲁德伽兄弟辛苦建立起来的新城邦。兄弟俩在周边强大势力的夹缝中努力守护着自己的国度。旧的封建势力迅速衰败，而雷兹司芬特却迅猛发展，已经具备了港口城市的规模，招来封建贵族们更深的嫉恨。 另一方面，北海雄主丹麦国王瓦尔德马尔兴起，威助年轻的雷兹司芬特。鲁德伽组织敢死队狙击的丹麦舰队，但不幸反被俘虏。雷兹终于出手，掀起了地震和海啸，瞬间摧毁了丹麦舰队。瓦尔德马尔被迫投降。除了退兵并支付赔款外，瓦尔德马尔还答应给予雷兹司芬特的永久海峡通行权。 1349年，黑死病蔓延到德国，神圣罗马帝国皇帝听说雷兹司芬特有“圣泉”治病，便召鲁德伽带泉水去首都。因此功绩，1351年雷兹司芬特得到神圣罗马帝国皇帝许可，成为帝国自由都市。一个不依附于封建贵族的城邦从此建立，现代文明的第一缕曙光刺破了中世纪的黑暗。